少年陈浩南（谢霆锋饰）与邻居包皮是兄弟，同学兼死党。他们一同居住在蓝田屋村，空闲的时候两人一起在球场玩耍，却因此被地痞流氓靓坤欺负，幸得大佬B出手相助，才使他们转危为安。浩南的家庭对他教育不当，经常性打骂或者置之不理，学校对他这样的问题学生也是蛮不讲理，浩南学业平平却沉迷在搞乐队之中。在心仪富家小姐时，他却饱受阶级歧视。还要被黑社会欺侮。后因出现意外而被赶出学校，在走投无路的情况下他投靠大佬B。浩南爱上了同门师兄大头仔的女友紫云。后来两人暂忘私人恩怨，与东星的傻标决战。浩南与大头仔在苦战中化敌为友，终于一步步地走上古惑仔的道路。